什么是毒丸计划?毒丸计划(股权摊薄反收购措施)详细介绍!

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什么是毒丸计划?

股东权益计划(Shareholder Rights Plan),俗称毒丸计划(Poison Pill),又称“股权摊薄反收购措施”,是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施,1982年由美国并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)发明,在美国是经过1985年特拉华州衡平法院(英语:Delaware Chancery Court)的判决才被合法化的,由于它不需要股东的直接批准就可以实施,故在八十年代后期被广泛采用。

实施毒丸计划的公司,由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款,一旦敌意方收购公司一定比例的股份(通常是10%至20%的股份),即触发该条款生效,使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份,从而抬高收购方的成本。文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

例如,如果任何一位股东购买了公司 20% 的股份,该计划就会被触发,此时每个股东(拥有 20% 股份的股东除外)都有权以折扣价购买新发行的股份。 如果所有其他股东都能以折扣价购买更多股份,那么这种购买行为将稀释竞购者的权益,竞购成本将大幅上升。 竞购者知道这样的计划可能会被激活,他们可能会不愿意在未经董事会批准的情况下接管公司,并会首先与董事会进行谈判以撤销该计划。文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

在过去20年里毒丸计划一直是最受欢迎的反收购措施之一,在美国曾先后有2000多家公司采用毒丸计划,2001年搜狐就通过实施毒丸计划成功击退北大青鸟的恶意收购,搜狐在2001年8月3日收盘时的市值只有4867.1万美元,但通过实施毒丸计划,使得北大青鸟的收购成本高达27.812亿美元。文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

毒丸计划虽是防止敌意收购的有效措施,但却不利于公司治理,阻碍资本自由流通,尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂,一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级,所以近几年来被不少公司弃用。文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

其他抵御恶意收购的措施还有股份回购、白衣骑士、金色降落伞、银色降落伞、皇冠上的珍珠、焦土战术、帕克门、超级多数条款等等。文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

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毒丸计划概述

在上市公司中,有各种“毒丸”方法来阻止收购要约。通过征求董事会的代理权或收购控制性股份并利用相关选票当选董事会成员来进行收购。一旦控制了董事会,竞标者就可以管理目标公司。目前,最常见的收购防御类型是股东权利计划。 由于公司董事会可以赎回或以其他方式取消标准毒丸计划,因此它通常不会阻止代理权争夺战或其他未伴随收购大量公司股票的收购企图。但是,它可以阻止股东达成某些有助于代理权争夺战的协议,例如支付其他股东费用的协议。文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

股东权利计划的目的是迫使收购方与目标公司董事会进行谈判,而不是直接与股东进行谈判。其效果有两方面:文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

  1. 它使管理层有时间寻找能够最大化销售价格的竞争报价。
  2. 多项研究表明,采用毒丸计划(股东权利计划)的公司获得的收购溢价高于未采用毒丸计划的公司。这导致股东价值增加。理论上,目标公司的谈判能力增强反映在更高的收购溢价中。

常见的毒丸计划类型 

1、优先股计划 文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

目标公司向现有股东发行大量新股,通常是优先股。这些新股通常有严格的赎回条款,例如,如果发生收购,允许将其转换为大量普通股。这会立即稀释收购方持有的目标公司股份的比例,并使收购目标公司 50% 的股份变得更加昂贵。文章源自美股之家 | 美股百科 | 港美股开户投资-https://www.mg21.com/poisonpill.html

2、Flip-in

在商业领域,Flip-in策略是针对企业收购的五种主要毒丸防御措施之一

“Flip-in”权是目标公司章程或细则中的一项条款。该条款赋予目标公司现有股东(恶意收购者除外)以折扣价购买目标公司额外股票的权利。这些购买权仅在潜在收购之前以及收购方获得流通股超过某个阈值(通常为 20-50%)时发生。如果潜在收购方通过积累超过阈值的股份触发毒丸,则可能会对目标公司造成歧视性稀释。因此,阈值实际上为任何股东在出于实际目的被要求发起代理权争夺之前可以积累的股票数量设定了上限。

3、Flip-over

Flip-over是五种毒丸策略之一,目标公司的现有股东将有权在潜在收购后以折扣价购买股票。该策略于 1984 年底推出,并被许多公司采用,以低于市场价值收购公司普通股或优先股的权利形式发放普通股红利。收购后,这些权利将“Flip over”,允许现有股东以折扣价购买恶意收购者的股票。如果行使这一工具,恶意收购者持有的股份数量将被稀释,价格将贬值。

4、后端权利计划 

在这种情况下,目标公司重新分阶段授予所有员工的股票期权,以确保在公司被收购时,这些期权立即归属。许多员工随后可以行使期权,然后抛售股票。随着“金手铐”的解除,许多心怀不满的员工可能会在兑现股票期权后立即辞职。这种毒丸旨在造成优秀员工的流失,从而降低目标公司的价值。在许多高科技企业中,优秀人力资源的流失可能导致新东家留下的只是一片稀释或空壳。

例如,PeopleSoft 在 2003 年 6 月向其客户保证,如果该公司在两年内被收购(可能是被其竞争对手 Oracle 收购),且产品支持在四年内减少,其客户将获得相当于其 PeopleSoft 软件许可证费用两到五倍的退款。虽然收购最终成功,但 Oracle 的成本高达 15 亿美元。

5、投票计划 

在投票计划中,公司将特许优先股,其投票权高于普通股股东。如果一个不友好的竞标者收购了目标公司大量有投票权的普通股,那么它仍然无法对其购买行使控制权。例如,ASARCO 制定了一个投票计划,其中 99% 的公司普通股只拥有 16.5% 的总投票权。

除了这些毒丸计划之外,还有一项“dead-hand”条款,只允许提出毒丸计划的董事将其撤回(在他们被替换后的一段时间内),从而有可能推迟新董事会出售公司的决定。

毒丸计划历史

毒丸计划是 1982 年由 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所的并购律师 Martin Lipton 发明的,旨在应对招标式恶意收购。毒丸计划在 20 世纪 80 年代初开始流行,以应对 T. Boone Pickens 和 Carl Icahn 等企业掠夺者的收购浪潮。“毒丸”一词的本义源于历史上各种间谍随身携带的毒丸,如果间谍被发现,他们就会服下毒丸,以消除被敌人审讯的可能性。

2001 年有报道称,自 1997 年以来,每 1 家使用毒丸计划成功抵制恶意收购的公司,最终有 20 家使用毒丸计划的公司最终接受了收购要约,也就是说使用毒丸计划成功抵制收购和使用毒丸计划后最终接受了收购的公司的比例为1:20。自2000年代初期以来,股东投票反对毒丸计划授权的趋势越来越明显,因为毒丸计划旨在抵制收购,而从股东的角度来看,收购可能会带来财务上的回报,小股东更倾向于被收购。

有人认为毒丸计划损害了股东利益,因为它们会延续现有管理层。例如,微软最初主动出击收购雅虎,但后来雅虎首席执行官杨致远威胁称,除非微软将收购价格提高到每股 37 美元,否则将尽可能增加收购难度,于是微软放弃了收购。雅虎自 2001 年以来就制定了股东权利计划。分析师认为,微软每股 33 美元的收购报价已经太高,杨致远并非出于诚意讨价还价,这后来导致了多起股东诉讼和卡尔·伊坎的代理权争夺战。微软撤回收购后,雅虎股价暴跌,杨致远面临股东的强烈反对,最终导致他辞职。

2020 年,由于全球新冠疫情,毒丸计划再次流行起来。随着股价因疫情暴跌,各家公司开始采用股东权利计划来抵御投机性收购要约。2020 年 3 月,10 家美国公司采用了新的毒丸计划,创下了新纪录。

埃隆·马斯克主动提出购买要约后,Twitter 董事会于 2022 年一致通过了一项股东权利计划。

其他收购防御措施

毒丸计划有时被更广泛地用来描述涉及目标公司采取某些行动的其他类型的收购防御措施。尽管广泛类别的收购防御措施(更常被称为“鲨鱼驱避剂”)包括传统的股东权利计划毒丸计划,但其他反收购保护措施还包括:

  • 限制召开特别会议或以书面同意的方式采取行动的能力。
  • 批准合并需要绝对多数票。
  • 罢免董事需要绝对多数票。
  • 目标公司在其章程中增加了一项条款,如果收购方持有的公司股份达到临界限度(通常为三分之一),则现有股东有权以更高的价格(通常比近期平均股价高出 100%)将其股份出售给收购方。这种毒丸无法阻止坚定的收购方,但可以确保公司获得高价。
  • 目标公司承担巨额债务,努力使债务负担过高而失去吸引力——收购方最终将不得不偿还债务。
  • 该公司通过股票互换购买了一些较小的公司,稀释了目标公司的股票价值。
  • 董事会分级,董事会分阶段选举。例如,如果一家公司有九名董事,那么每年将有三名董事重新当选,任期为三年。这将使潜在收购方在首次选举后至少一年内处于敌意董事会的地位。在某些公司中,一定比例的董事会成员(33%)可能足以阻止关键决策(例如全面合并协议或重大资产出售),因此收购方在购买目标公司大部分股份后多年内可能无法完成收购。截至 2008 年 12 月 31 日,标普超级 1500 指数公司中有 47.05% 的公司拥有分类董事会。截至 2020 年 3 月 31 日,标普超级 1500 指数公司中有 27.1% 的公司拥有分类董事会。

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  • 本文由 美股之家原创 发表于 2024年7月4日
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