SPAC交易流程详解及案例介绍

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2021年4月24日10:26:22
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于投资人来说,在SPAC的整个生命周期有三个阶段可以买入,各阶段需要留意的信息各不相同。

近年来,上市在国际资本市场上大放异彩,并得到了来自对冲基金大佬到商界巨星的广泛加盟和拥趸。今天咱们就以详细的SPAC交易流程和部分案例来聊聊到底什么是SPAC 。

SPAC(Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司)是一种借壳上市的创新融资方式,其整个的交易流程如下图:

SPAC交易流程详解及案例介绍

举个例子:

2014年3月28日,在文银国际的辅导下,SPAC公司Sino Mercury Acquisition Corp(以下简称SMAC)注册成立。

2014年9月2日,SMAC在纳斯达克主板挂牌IPO,交易代码:SMAC.US,共发售400万个UNIT。每个UNIT包括一个普通股(Common)、一个权证(Warrant)、一个附权股(Right)。每单位以8美元的发售价出售,9月底,400万个UNIT便被抢购一空。

2015年4月27日,SMAC宣布它与综合贷款解决方案提供商Wins Finance Group Ltd.(稳盛金融(WINS.US))达成最终并购协议,并购完成后,新公司将以股票代码:WINS,在纳斯达克资本市场上市。

第一阶段:SPAC公司设立及上市(公告前阶段)

对于投资人来说,在SPAC的整个生命周期有三个阶段可以买入,在第一个阶段需重点关注的有:

发起人

SPAC的发起人通常是投行、基金公司等专业机构,他们在PE和并购领域有丰富的经验。例如2020年通过SPAC业务兼并在美国上市的中国企业:美联英语,其就是由投资基金IBIS Capital作为发起人设立SPAC并进行了IPO。

另有有史以来规模最大的SPAC案例——Pershing Square Tontine Holdings,其发起人为美国著名的的投资人团队William Albert Ackman设立的公司,其团队拥有投资经验丰富的知名投资人,成为了非常吸金的发起人。

股份+认股权证

SPAC公司以投资单元(Unit)的形式向公共投资者发行股份,一个Unit里一般有1股普通股+1/2或1/3份Warrant。此处的Warrant(认股权证)通常是指:在未来的某个时间之前可以按照11.5美元的价格来认购一股普通股。

Warrant可以简单理解为一个行权价为11.5美元,到期日很远的看涨期权。

认股权证行权时限始于SPAC并购交易完成后30日或SPAC上市后12个月中较后日期,终于SPAC并购交易完成后5年之日,但在股东选择赎回或SPAC清算时可提前终止行权。SPAC股价超过特定金额(一般18美元)达到一定时间,可由SPAC强制赎回。

认股权证是SPAC交易的标配,但不同SPAC之间的权证出现的形态和要求也会有所不同,例如优客工场在SPAC IPO发行的权证属于“附股权(right),其权益表现如下:(1) 一个right可在业务兼并完成后获得1/10的普通股;(2) 如果SPAC进行清算并解散,right将到期且无任何价值;(3) right持有人没有赎回权。

而于2017年完成SPAC上市的Altimar Acquisition Corp(ATAC.US)该公司募集的unit中包含的权证则为:投票权,该投票权表彰未来合并后的公司投票权的十分之一。公司公开募集400万个unit,每unit股价10美元(其中包含1股普通股及1票投票权)。

关于赎回权证的条件权证到期时间等,可在SPAC 公司上市时的发行文件的——认股权证协议(Warrant Agreement)中找到。

信托账户

SPAC与众不同的一点在于,其上市所募集的资金需存托在托管账户内,这笔钱不能用作其他用处,只能用于将来支付SPAC并购交易所需的现金对价,及SPAC并购交易完成后的公司运营资本。

一般情况下,若SPAC在上市后没有在 24个月内完成SPAC并购交易,则托管账户内的资金将连本带息的返还至SPAC股东。如果投资人对投资标的不满,也可以按原价赎回本金。

对于公共投资者来说,在第一阶段买入的股票,其股价能很大程度上也反映出放在信托账户里的现金的价值。信托账户内的资金一般用于:

1.购买短期低风险投资。一般在De-SPAC前,会用来购买美国短期国债。

2.De-SPAC开始后会将资金用来支付并购对价。

3.交易完成后,会用来支付3.5%的成效奖励。

4.最后如果到期未成功进行De-SPAC交易,则将会用来赎回普通股。

截至2021年4月19日,处于SPAC第一阶段的公司概况(部分):

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第二阶段:确认目标公司并进行业务合并 (公告后,合并前阶段)

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在第二个阶段,我们需重点关注的有:

股东大会

在公司公告宣布目标并购公司后,需要股东大会投票通过业务兼并的协议,只要超过50%的股东投赞同票,则SPAC与目标企业完成并购,而该企业将获得 SPAC 投资者存入托管账户中的资金,SPAC 的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。

但如果有超过50%的股东投反对票,则本次并购失败,当然在规定期限(18—24个月)内,SAPC的管理团队可以选择重新寻找潜在并购企业。

而在这当中投了反对票的股东可以有两个选择,一个是选择以原价赎回原先购买的unit,二是跟随这笔交易完成并购。

SPAC股东赎回权

在第二阶段,SPAC已经宣布了目标公司,投资者在这一阶段买入,代表了对目标公司以及SPAC公司完成并购的能力的看好,但如果SPAC并购交易缺乏市场吸引力,SPAC股东则可选择赎回其持有的SPAC股权即在业务兼并实施前,公众投资人可以要求SPAC赎回其认购的普通股并返还相应投资资金(按届时托管账户权益比例)。

而当公众投资人看好业务兼并的时候,可以在兼并实施后行使认股权证,以打折的价格购买SPAC的普通股。

需要注意的是,普通股所含有的投票权和认股权证、赎回权是分离的。SPAC股东无论在股东大会上对SPAC并购交易投赞成或反对票(或没有投票),均不影响其行使赎回权。

截至2021年4月19日,处于SPAC第二阶段的公司概况(部分):

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让我们来看几个具体案例吧:

Faraday Future(法拉第未来)

2021年4月6日,Faraday Future(法拉第未来,简称:FF)正式向美国证监会递交S4上市文件,计划与SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp.合并交易,并以股票代码「FFIE」在纳斯达克上市。消息公布后,SPAC公司Property Solutions Acquisition(PSAC.US)盘前涨超4.5%,成交量突破309万美元,较前一交易日扩大近8倍。

FutureFuel Corp(FF.US)计划于5月份与SPAC公司完成合并并上市,公司首席执行官表示,合并上市后的法拉第未来将能卖出2400辆电动汽车。

Traveloka

2021年4月9日,据媒体引述消息称,印尼独角兽企业、在线旅游服务商Traveloka正与Bridgetown就SPAC上市及合并进行深入讨论。

当日Bridgetown Holdings Ltd(BTWN.US)股价上涨,截至收盘涨13.18%,报12.11美元。据悉,交易予Traveloka估值约50亿美元,若上市成功,东南亚将迎来新的互联网上市巨头。

Grab

据3月12日市场消息称,东南亚「超级应用」公司Grab计划与SPAC公司Altimeter Growth Corp(AGC.US)达成合作,以借壳上市的方式登录纳斯达克,消息传出后,Altimeter Growth Corp当日收涨超22%。

4月13日,Grab正式宣布,将与SPAC公司Altimeter Growth Corp.合并以实现上市,合并后Grab的估值为396亿美元。据报道,此次合并是有史以来最大的空白支票交易,也是东南亚公司有史以来最大的美国股票发行,消息发出后,Altimeter Growth Corp.当日收涨超9%。

第三阶段:新公司更名并正式挂牌上市 (合并完成后)

确定合并意向并交割完成后,SPAC公司将向SEC递交双方签署的并购交易文件及并购声明等,最终目标公司与SPAC将合并更名并实现上市。

例如,Social Capital的IPOA SPAC在2019年收购了Virgin Galactic。在收购当天,原股票代码:「IPOA」停止交易,并被新的股票代码:「SPCE」取代。

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在这一阶段,需要重点留意的有以下文件:

公开信息披露– 股东投票说明书(Proxy Statement)

上文提到,SPAC并购交易须获得股东大会的投票通过。在召开股东大会前,SPAC应向其股东发送股东投票说明书(proxy statement)详细总结SPAC并购交易的相关信息。股东投票说明书应包含以下内容:

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公开披露信息文件:Super 8-K

在SPAC并购交易交割后的四个工作日内,上市公司须向美国证券交易委员会(SEC)备案一份特殊的文件:Super 8-K,以披露并购后的关键数据,其中多数信息已在上述的股东投票说明书中写明,模拟财务信息SPAC股东的赎回情况将会在此份Super 8-K中更新

截至2021年4月19日,已完成业务合并的公司概况(部分):

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文:富途证券

匿名

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