2020年美股IPO市场中有这么一股“神秘”力量，当你翻看他们的招股说明书时，你可能会惊呼：啥！财务数据这么简单，怎么找不到营业收入呢？总资产才8万美刀，整个公司就俩员工，公司几个星期前才成立……
“就这！就这！”
“这是什么狗皮膏药公司，胆敢来IPO！”
其实，这股“神秘”力量已存在很多年了，只是在2020年他们变得格外醒目。他们就是SPAC，直译过来名为“特殊目的收购公司”。本文将从多个角度分析何为SPAC，揭开他们的“神秘”面纱！
投资工具的多样，证券种类的丰富是美股市场最大的魅力之一。今天要给大家介绍的就是一类在美股上市，其他市场少见的类型公司。英文全称为，Special Purpose Acquisition Company (SPAC)，可直译为“特殊目的收购公司”。他们还有一个稍显别扭，但是很好诠释了这类公司本质的名字，“空白支票公司”。
那这个SPAC到底是干什么的呢？他是如何运作的？怎么就成了所谓的空白支票公司？下面的内容将为大家一一解答。
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SPAC的基础概念
如果你有过微牛美股打新的经验，或者进入美股市场有一段时间了。那你可能看到过这类的公司：他们名称里带有“Acquisition”（收购）这个英文单词，他们的代码以字母“U”结尾。如果集这两个因素于一身，那这家公司大概率是个“特殊目的收购公司”。
特殊目的收购公司没有明确的营业收入，雇员可以少至两个人，多为离岸注册。这些特征和我们认知中的“皮包公司”极为相似。但是SPAC做的可不是什么不入流的勾当，相反，他们从事的是普通人看来非常高大上的“投资并购”。
SPAC通过上市（IPO)，募集资金，然后拿着这些钱去市面上物色优秀的公司，通常是未上市公司。通过并购的方式，把目标公司整合进来，摇身一变成了上市公司。再进行更名等一系列操作。
很多人看来这就是A股的借壳上市，大概意思差不多。但是SPAC上市之初就是一个“空壳”，不过这个“壳”是镶了钻的（因为募集到了一大笔资金）。A股市场的“壳”大多是由于上市公司经营不善，公司业绩拉胯，被迫卖身而变成“壳”的。有着本质上的区别。
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SPAC的运作方式
SPAC大多由经验丰富的管理团队，或者一个主要的基石投资者牵头创立，大多数资本都是通过上市发行“unit”募集。这里的“unit”是指一个组合权证，通常由1股普通股和一份完整的或部分warrant（认股权证）组成。比如，1股普通股，加上1份warrant。或者，1股普通股加上1/2份warrant。或者1股普通股加上1/3份warrant，等等。
普通股容易理解，那什么是warrant，认股权证呢？
warrant是一种衍生证券，他给予持有者，在特定的时间点或者一段时间内，以约定的价格，购买或出售标的证券的权利。这样看来，warrant和期权很像，但是认股权证是公司发行的，而期权是两个不同投资者之间的合约。两者还有其他区别的，不能搞混了。
SPAC公司发行的warrant通常是在未来某段时间内，以某约定的价格，购买公司普通股的权证。
--举个栗子（Warrant 案例）：
比如，ABC公司发行了6000万份warrant。合约规定warrant持有人可以，以11美元的价格向ABC公司购买他们公司的1股普通股。Warrant可以在ABC发行上市后12个月内执行，不然就得等到ABC公司成功并购了有实际业务的公司之后30天才能执行。
制定好发行方案，并成功发行上市后。SPAC公司需要把募集到的资金存入信托账户进行托管，只有在并购和SPAC清盘的时候才可动用这些资金。SPAC公司通常有18-24个月的时间去寻找他们的目标公司，也就是想要收购的公司，并且完成并购交易（交易资金就是信托账户中存放的募集资金）。如果在规定的时间内没能完成并购交易，SPAC公司就要面临清盘退市，通过IPO募集到的，存在信托账户中的资金加上利息收益会悉数退还给投资者。
如果SPAC公司找到了想收购的公司，一般还需要通过股东投票同意，这项交易才能进行。股东也可以投反对票，选择赎回他们的股份。
在股东同意收购，且满足了一切监管条件后，并购交易即可正式进行。完成了并购交易，SPAC就会从一家特殊目的并购公司，变成一家普通的上市公司。原股东如果没有选择赎回，则自然成为新公司的股东。
SPAC公司无法保证在规定时间内（24个月）进行并购，完成转变。在上市之初也不会公布，或者没有具体的收购标的。这也是为什么，他们会有“空白支票公司”这个名称。
下图是一个典型的SPAC公司完整运作流程：
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SPAC的发展
SPAC类型的公司不是近些年才出现的，早在1990年代就已经有他的身影。只是最近几年，通过SPAC变相上市在美股市场变得热门起来，由此催生了很多SPAC类型公司。和传统的IPO相比，公司通过被SPAC并购有其独到的优势。比如，传统的IPO不确定性很大，最后发行结果经常让进行IPO的公司不满。被SPAC并购，各方面的不确定性就小得多。SPAC还有交易条款灵活的优势，被并购公司可以和SPAC在谈判中具体协商。而直接去IPO，会有一整套繁琐的固定条款。除此之外，还有一些其他优势，让越来越多的公司选择通过SPAC上市。
下图展示了近几年SPAC的增长趋势。
数据显示，SPAC公司IPO的数量在迅速增长，尤其是2020年，前10个月的SPAC IPO数量比2019年全年还多38家。看完火爆的市场，我们再来看微牛2020年可打新（参与IPO认购）美股SPAC公司表现。
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SPAC的特征和注意事项
作为一个很多人不太熟悉的美股上市公司类型，开始接触时还会碰到很多其他疑问。下面内容总结了一些关于SPAC相对常见或比较重要的一些特征和注意事项。
1. SPAC的最终目标是成功并购。选择什么样的公司去并购，则成为了重中之重。在这样的背景下，SPAC的创始人或创始团队如果有行业相关的丰富的从业经验，他们在选择收购标的的时候，才更容易辨别哪些是好的公司，哪些是坏的公司。以及，收购公司后如何利用自己的资源和经验帮助公司继续成长。
这个特征和私募股权投资基金（PE）很像，基金管理团队的水平直接影响基金未来的投资收益。SPAC和私募基金都是非常依靠管理人的组织。只不过私募基金的资金是非公开募集的，而SPAC是通过IPO公开募集的。
在SPAC的招股说明书中，“Principal Stockholders”部分通常有创立人或创立团队的介绍，他们就是基石投资者。“Management”部分则会介绍公司的一些管理方针和完整的管理团队。
2. 通常SPAC会在招股说明书中披露他们专注的目标行业。但是，SPAC并没有义务一定要收购这个行业的公司。比如招股说明书中表示，预想收购目标为医药生物行业的公司，最后该SPAC选择了一家新能源汽车公司进行并购，这也是合理合规的。
3. SPAC通常会把募集到资金存入信托账户，购买一些低风险的，有利息收入的金融资产。但没有明确的规则要求他们必须这么做。
4. 当创始团队或创始人所持股份足够多，他们就不需要征求其他股东的意见。可直接通过收购方案或者选择赎回，只需要进行相应的信息披露即可。
5. SPAC大多数情况下选择发行unit（组合权证）,但是也有只发行普通股的。并且如果发行unit，在上市后该公司的各类权证可能会分开单独交易。比如，ABC公司发行的是unit，上市后，该公司的unit、普通股、warrant可以分开交易。投资者可以单独买卖其中任何一种权证。普通股，unit和warrant会有不同的证券代码。
6. 并购进展对SPAC的权证（普通股，Unit，Warrant）在公开市场的交易价格影响很大。关于进展的信息需要及时关注公司的公告。相较于其他上市公司，信息披露在SPAC当中变得更加敏感和重要。
7. 有一个重要的概念你需要清晰的认识。如果投资者是在公开市场购买的SPAC公司的证券，而不是参与IPO认购得到的。假如该SPAC到期仍未完成并购，如前文所述，那就需要清盘。当SPAC清盘的时候，该投资者获得的资金不是先前他在公开市场购入SPAC证券所花费的成本，而是SPAC在成功上市后存放在信托基金里的资金中那部分属于他的份额。
--举个栗子（SPAC 清盘得到的资金）：
如果某SPAC公司IPO的发行价是10美元一股（大多数情况下是unit），但是在该公司上市后，你花12美元在公开市场上买了100股该SPAC公司的股票。你总的购买成本是1200美元。结果，该SPAC公司最后要清盘了。那你最后能从信托基金中分到的资金是10*100 =1000美元加上利息收益，而不是你花掉的1200美元。
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结语
风险和收益相伴，机会与挑战并存。SPAC会成为你的选择吗？
*文中信息和数据仅供参考，不代表微牛及本站观点。本素材不包含任何投资要约、建议或意见。
延伸阅读：
SPAC投资利器——SPAK（投资合并后SPAC）、SPCX（投资未确定合并目标的SPAC）
文：微牛证券
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