美股特殊目的收购公司(SPAC)简析

avatar 2021年1月7日00:29:40
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2020年美股IPO市场中有这么一股“神秘”力量,当你翻看他们的招股说明书时,你可能会惊呼:啥!财务数据这么简单,怎么找不到营业收入呢?总资产才8万美刀,整个公司就俩员工,公司几个星期前才成立……

“就这!就这!”

“这是什么狗皮膏药公司,胆敢来IPO!”

其实,这股“神秘”力量已存在很多年了,只是在2020年他们变得格外醒目。他们就是SPAC,直译过来名为“特殊目的收购公司”。本文将从多个角度分析何为SPAC,揭开他们的“神秘”面纱!

投资工具的多样,证券种类的丰富是美股市场最大的魅力之一。今天要给大家介绍的就是一类在美股上市,其他市场少见的类型公司。英文全称为,Special Purpose Acquisition Company (SPAC),可直译为“特殊目的收购公司”。他们还有一个稍显别扭,但是很好诠释了这类公司本质的名字,“空白支票公司”。

那这个SPAC到底是干什么的呢?他是如何运作的?怎么就成了所谓的空白支票公司?下面的内容将为大家一一解答。

01

SPAC的基础概念

如果你有过微牛美股打新的经验,或者进入美股市场有一段时间了。那你可能看到过这类的公司:他们名称里带有“Acquisition”(收购)这个英文单词,他们的代码以字母“U”结尾。如果集这两个因素于一身,那这家公司大概率是个“特殊目的收购公司”。

特殊目的收购公司没有明确的营业收入,雇员可以少至两个人,多为离岸注册。这些特征和我们认知中的“皮包公司”极为相似。但是SPAC做的可不是什么不入流的勾当,相反,他们从事的是普通人看来非常高大上的“投资并购”。

SPAC通过上市(IPO),募集资金,然后拿着这些钱去市面上物色优秀的公司,通常是未上市公司。通过并购的方式,把目标公司整合进来,摇身一变成了上市公司。再进行更名等一系列操作。

很多人看来这就是A股的借壳上市,大概意思差不多。但是SPAC上市之初就是一个“空壳”,不过这个“壳”是镶了钻的(因为募集到了一大笔资金)。A股市场的“壳”大多是由于上市公司经营不善,公司业绩拉胯,被迫卖身而变成“壳”的。有着本质上的区别。

02

SPAC的运作方式

SPAC大多由经验丰富的管理团队,或者一个主要的基石投资者牵头创立,大多数资本都是通过上市发行“unit”募集。这里的“unit”是指一个组合权证,通常由1股普通股和一份完整的或部分warrant(认股权证)组成。比如,1股普通股,加上1份warrant。或者,1股普通股加上1/2份warrant。或者1股普通股加上1/3份warrant,等等。

普通股容易理解,那什么是warrant,认股权证呢?

warrant是一种衍生证券,他给予持有者,在特定的时间点或者一段时间内,以约定的价格,购买或出售标的证券的权利。这样看来,warrant和期权很像,但是认股权证是公司发行的,而期权是两个不同投资者之间的合约。两者还有其他区别的,不能搞混了。

SPAC公司发行的warrant通常是在未来某段时间内,以某约定的价格,购买公司普通股的权证。

--举个栗子(Warrant 案例):

比如,ABC公司发行了6000万份warrant。合约规定warrant持有人可以,以11美元的价格向ABC公司购买他们公司的1股普通股。Warrant可以在ABC发行上市后12个月内执行,不然就得等到ABC公司成功并购了有实际业务的公司之后30天才能执行。

制定好发行方案,并成功发行上市后。SPAC公司需要把募集到的资金存入信托账户进行托管,只有在并购和SPAC清盘的时候才可动用这些资金。SPAC公司通常有18-24个月的时间去寻找他们的目标公司,也就是想要收购的公司,并且完成并购交易(交易资金就是信托账户中存放的募集资金)。如果在规定的时间内没能完成并购交易,SPAC公司就要面临清盘退市,通过IPO募集到的,存在信托账户中的资金加上利息收益会悉数退还给投资者。

如果SPAC公司找到了想收购的公司,一般还需要通过股东投票同意,这项交易才能进行。股东也可以投反对票,选择赎回他们的股份。

在股东同意收购,且满足了一切监管条件后,并购交易即可正式进行。完成了并购交易,SPAC就会从一家特殊目的并购公司,变成一家普通的上市公司。原股东如果没有选择赎回,则自然成为新公司的股东。

SPAC公司无法保证在规定时间内(24个月)进行并购,完成转变。在上市之初也不会公布,或者没有具体的收购标的。这也是为什么,他们会有“空白支票公司”这个名称。

下图是一个典型的SPAC公司完整运作流程:

美股特殊目的收购公司(SPAC)简析

03

SPAC的发展

SPAC类型的公司不是近些年才出现的,早在1990年代就已经有他的身影。只是最近几年,通过SPAC变相上市在美股市场变得热门起来,由此催生了很多SPAC类型公司。和传统的IPO相比,公司通过被SPAC并购有其独到的优势。比如,传统的IPO不确定性很大,最后发行结果经常让进行IPO的公司不满。被SPAC并购,各方面的不确定性就小得多。SPAC还有交易条款灵活的优势,被并购公司可以和SPAC在谈判中具体协商。而直接去IPO,会有一整套繁琐的固定条款。除此之外,还有一些其他优势,让越来越多的公司选择通过SPAC上市。

下图展示了近几年SPAC的增长趋势。

美股特殊目的收购公司(SPAC)简析

数据显示,SPAC公司IPO的数量在迅速增长,尤其是2020年,前10个月的SPAC IPO数量比2019年全年还多38家。看完火爆的市场,我们再来看微牛2020年可打新(参与IPO认购)美股SPAC公司表现。

美股特殊目的收购公司(SPAC)简析

04

SPAC的特征和注意事项

作为一个很多人不太熟悉的美股上市公司类型,开始接触时还会碰到很多其他疑问。下面内容总结了一些关于SPAC相对常见或比较重要的一些特征和注意事项。

1. SPAC的最终目标是成功并购。选择什么样的公司去并购,则成为了重中之重。在这样的背景下,SPAC的创始人或创始团队如果有行业相关的丰富的从业经验,他们在选择收购标的的时候,才更容易辨别哪些是好的公司,哪些是坏的公司。以及,收购公司后如何利用自己的资源和经验帮助公司继续成长。

这个特征和私募股权投资基金(PE)很像,基金管理团队的水平直接影响基金未来的投资收益。SPAC和私募基金都是非常依靠管理人的组织。只不过私募基金的资金是非公开募集的,而SPAC是通过IPO公开募集的。

在SPAC的招股说明书中,“Principal Stockholders”部分通常有创立人或创立团队的介绍,他们就是基石投资者。“Management”部分则会介绍公司的一些管理方针和完整的管理团队。

2. 通常SPAC会在招股说明书中披露他们专注的目标行业。但是,SPAC并没有义务一定要收购这个行业的公司。比如招股说明书中表示,预想收购目标为医药生物行业的公司,最后该SPAC选择了一家新能源汽车公司进行并购,这也是合理合规的。

3. SPAC通常会把募集到资金存入信托账户,购买一些低风险的,有利息收入的金融资产。但没有明确的规则要求他们必须这么做。

4. 当创始团队或创始人所持股份足够多,他们就不需要征求其他股东的意见。可直接通过收购方案或者选择赎回,只需要进行相应的信息披露即可。

5. SPAC大多数情况下选择发行unit(组合权证),但是也有只发行普通股的。并且如果发行unit,在上市后该公司的各类权证可能会分开单独交易。比如,ABC公司发行的是unit,上市后,该公司的unit、普通股、warrant可以分开交易。投资者可以单独买卖其中任何一种权证。普通股,unit和warrant会有不同的证券代码。

6. 并购进展对SPAC的权证(普通股,Unit,Warrant)在公开市场的交易价格影响很大。关于进展的信息需要及时关注公司的公告。相较于其他上市公司,信息披露在SPAC当中变得更加敏感和重要。

7. 有一个重要的概念你需要清晰的认识。如果投资者是在公开市场购买的SPAC公司的证券,而不是参与IPO认购得到的。假如该SPAC到期仍未完成并购,如前文所述,那就需要清盘。当SPAC清盘的时候,该投资者获得的资金不是先前他在公开市场购入SPAC证券所花费的成本,而是SPAC在成功上市后存放在信托基金里的资金中那部分属于他的份额。

--举个栗子(SPAC 清盘得到的资金):

如果某SPAC公司IPO的发行价是10美元一股(大多数情况下是unit),但是在该公司上市后,你花12美元在公开市场上买了100股该SPAC公司的股票。你总的购买成本是1200美元。结果,该SPAC公司最后要清盘了。那你最后能从信托基金中分到的资金是10*100 =1000美元加上利息收益,而不是你花掉的1200美元。

05

结语

风险和收益相伴,机会与挑战并存。SPAC会成为你的选择吗?

*文中信息和数据仅供参考,不代表微牛及本站观点。本素材不包含任何投资要约、建议或意见。

延伸阅读:

SPAC投资利器——SPAK(投资合并后SPAC)、SPCX(投资未确定合并目标的SPAC)

文:微牛证券

匿名

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